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“重组+股改”——民丰农化浴火重生记

发布日期:2022-08-26 04:22   来源:未知   阅读:

  到月底只有10天时间,保壳重组还是直接退市?几乎是不容选择的答案,而最大的难题还在于民丰农化的控制权并不在市政府手中,而是由外资企业国泰颜料控股,如果大股东不退出,谁也无权重组民丰农化。“必须紧急启动。”黄奇帆首先想到的是“对外资股东晓之以理,将其劝退。”当天下午,黄奇帆主持召开了相关各方的紧急会议,掌握重组主动权,形成重组方案。

  2003年4月15日,注册于英属维京群岛的外资公司———国泰颜料通过民丰农化大股东重庆农药化工(集团)有限公司(下称农化集团)成为民丰农化间接第一大股东。但是,国泰颜料的资本金迟迟不到位,到2004年12月,本应到位的2000万美元资本金仅到位了400万美元,这也导致了民丰农化继续亏损。

  国泰颜料清楚,自己没有守约在先,底气不足,加之如果民丰农化退市,所投入的400万美元也将损失。在市政府的协调下,国泰颜料同意收回400万美元的股权转让款“全身而退”。2004年12月24日,也就是紧急报告呈送的第四天,重庆化医控股(集团)公司(下称化医控股)与国泰颜料正式签订终止合资协议,国泰颜料将原持有的农化集团的股权转让给了化医控股,农化集团恢复为国有独资企业,并重新成为民丰农化的第一大股东。

  民丰农化的控股权掌握在了我市国企手中,市政府可以依靠自己的力量实施重组。

  27日,市政府同意从支持民丰农化环保治污的角度给予公司5000万元的财政补贴。

  对于民丰农化的保牌,黄奇帆曾表示:“ST农化不仅是垃圾股,还是污染企业,我们不是单纯地保牌,如果不进行实质性重组,不能让公司未来得到很好的发展,还不如退市了事。”

  谁来接盘?建峰化工总厂进入了市政府和市国资委等部门的视野,建峰化工总厂和农化集团的控股人均是化医集团,这是重组的良好基础。建峰化工是化医控股的全资子公司,总资产10多亿元,拥有多个产业,其中化肥资产盈利能力最强,2004年主营业务收入9.7亿元,利润4152万元。其时,建峰化工正谋划投资27亿元上马二期大化肥装置,但公司缺乏直接融资平台。

  民丰农化的壳资源待用与建峰化工的巨大资金需求,形成了实施资产重组的最大结合点。

  “但是,没有一个新股东愿意背着一堆坏账,民丰农化多年积累下来的债务要合理处置。”黄奇帆说,市政府要交给建峰一个没有债务负担的“净壳”———通过民丰农化、化医集团、建峰化工、有关银行四方面各自负担一点的方法,解决民丰农化4.3亿元的债务。“这样的结果其实是大家吃点小亏,都可以占大便宜,实现多家多赢。”黄奇帆说。经过相关部门与债权银行的谈判、沟通,化医集团代民丰农化向银行偿债6000万元,并作出亿元债务担保。2005年9月,众债权银行出具同意债务转移的承诺函,民丰农化债务重组基本结束。

  民丰农化原来的主业是生产铬盐系列产品和高浓农药,污染严重,属于国家限制性发展的夕阳产业。因此,必须进行置换式重组。黄奇帆说:“把民丰农化没有前途的产业链置换出来,把建峰的优质化肥项目装进去。”

  2005年5月,中国证监会推出上市公司股权分置改革试点,股权分置改革成为上市公司必然面对的一道试题。市国资委主任崔坚说,究竟是先重组后股改?还是先股改后重组?抑或两者同步推进?由于当时尚无先例,考量着决策者的智慧。最后,黄奇帆拍板作出“重组+股改”的二合一方案。

  如果只有股改,没有重组,民丰农化仍将连年亏损,并有可能退市,不利于全体股东的利益;如果只有重组,没有股改,则难以将全体股东的利益保持一致,不利于优化公司治理结构。

  2005年10月17日,作为全国第一家进行股改的ST公司,民丰农化公布股改方案。

  此时,民丰农化的重组进入了一个大家都希望看到的轨道。2005年12月16日,备受关注的民丰农化股改方案以98.75%的高赞成率获得通过。建峰化工得以成功借壳上市,拥有了一个完成股改的上市公司。

  “好孩子需要股改,坏孩子也要进行股改。在中国1000多家上市公司中,有一批绩差公司,它们的形成原因,有的是管理不善,有的是大股东侵权,有的是国企转制留下的包袱等。如果通过市场化的方式,简单地让一些绩差公司退市,会影响社会稳定,造成股民损失。”黄奇帆认为,处理ST公司是提高上市公司质量,稳定投资者心态,有利于中国资本市场发展的一项重要措施。“本来是一个绩差公司,把重组和股改结合起来,通过注入优质资产提高盈利能力,既有利于流通股股东也有利于非流通股股东。”

  “绩差公司如何进行重组+股改?”黄奇帆说:“债务重组是第一号要做的事。一般绩差公司都有不良债务、不良资产。债务重组不能采取强行重组,要本着关联各方都退让一步的原则,与此同时,还要对壳资源的管理层进行重新整合。如果债务重组搞不好,战略投资者怕背上沉重的负担,谁都不愿意接盘。第二步是资产重组,要本着对资本市场、上市公司、广大投资者负责的态度,把优质资产置换进去。第三步是股改,要设计合理的对价方法。”

  对ST公司进行重组,近年来我市有不少成功的案例,均是先债务重组后资产重组,如渝开发、西南合成等。

  对于“重组+股改”模式,西南证券证券分析师罗栗在接受记者采访时认为,这是重庆首开先河的创新,这种模式实现了“多赢”。就政府而言,提升了上市公司质量,对重庆经济发展有利;对借壳上市的企业而言,在目前市场IPO(首次公开发行股票)没有重新开启的情况下,可实现快速上市;对ST公司而言,可减少对价支付,获得新生;对投资者而言,对未来预期看好,增强信心。

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